碧水源(300070)5月5日晚间公告，公司实际控制人文剑平、股东刘振国、陈亦力、周念云及武昆与中国城乡控股集团有限公司(以下简称“中国城乡”)签署股份转让协议，上述五位转让方拟向中国城乡转让其合计持有的公司337,299,406股股份，转让价款总计3,189,898,057.24元。
公告称，文剑平先生持有公司717,466,634股股份，占公司总股本22.77%。本次权益变动后，文剑平先生持有公司538,099,975股股份，占公司总股本17.08%，仍为公司控股股东、实际控制人。而本次权益变动前，中国城乡未持有公司股份。本次权益变动后，中国城乡持有公司337,299,406股股份，占公司总股本的10.71%，将成为碧水源第二大股东。
据了解，受让方中国城乡是中交集团的全资子公司，注册资本50亿，下辖“中国市政工程西南设计研究总院、中国市政工程东北设计研究总院、中交煤气热力研究设计院”三家国家级城乡市政设计院和“城乡水务、城乡能源、城乡生态环境、城乡综合发展、城乡产业发展”五大领域专业板块。其母公司中交集团是国务院国资委监管的特大型中央企业，2018年营业收入583,024,281,664.92元，利润总额28,673,577,871.73元，位列世界500强第91位。
碧水源方面表示，本次战略合作是在国家打好三大攻坚战，做好污染防治推进绿色发展，打造绿水青山的美好生活背景下，公司结合目前行业发展趋势，加快公司战略布局、做大做强的有利举措。
未来，中交集团将协助碧水源业务及项目发展相应的融资安排;进一步帮助公司相关设备和产品的销售渠道，创新业务模式，最大化产生协同效应;充分调动其与中交集团在“一带一路”沿线国家及其他有较大发展空间国家的当地优势资源，发挥其与中交集团丰富的国际项目开发、执行经验，与公司进行有效对接，拓宽公司国际项目业务渠道，提升国际项目管理能力，并充分发挥其与中交集团和世行、亚行、亚投行、欧洲发展银行及欧美主流投行律所等国际机构良好的合作关系和资源，为公司有效嫁接行业内国际优势资源，对标国际巨头，助力公司成为超大型国际化环保集团。
此外，特别值得一提的是，碧水源在此次股权转让中还签署了三年业绩承诺，按照协议，2019年，公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于10%，2020年，公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于15%，2021年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于20%。如公司未能实现业绩承诺，甲方应于当年年报公布后30日内以现金方式向公司支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。
根据碧水源2018年年报显示，2018年，碧水源实现营业总收入115.2亿，同比下降16.3%;实现归属于母公司所有者的净利润12.45亿，同比下降50.4%;每股收益为0.4元。目前，碧水源总市值为279.14亿元。
据悉，此次转让交易将分两步实施，同时可能带来公司章程和财务制度等变动。
【附】公告全文
北京碧水源科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动前，北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人文剑平先生持有公司717,466,634股股份，占公司总股本22.77%。本次权益变动后，文剑平先生持有公司538,099,975股股份，占公司总股本17.08%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动前，中国城乡控股集团有限公司(以下简称“中国城乡”)未持有公司股份。本次权益变动后，中国城乡持有公司337,299,406股股份，占公司总股本的10.71%，成为公司持股5%以上股东。
3、本次交易转让各方与中国城乡之间不存在关联关系或一致行动关系。
4、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，并经中国交通建设集团有限公司(以下简称“中交集团”)批准、国务院国有资产监督管理委员会同意、深圳证券交易所合规性确认与中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续等。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股权转让概述
公司于近日接到公司控股股东、实际控制人文剑平先生、股东刘振国先生、陈亦力先生、周念云女士及武昆先生(以下简称“转让方”)的通知，上述转让方与中国城乡控股集团有限公司签署了《关于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“本协议”或“股份转让协议”)，转让方拟以本协议签署日前20个交易日股票交易均价向中国城乡转让其合计持有的公司337,299,406股股份，转让价款总计3,189,898,057.24元(以下简称“交易对价”)。
其中，文剑平先生拟以1,696,301,110.82元转让其持有的公司179,366,659股股份;刘振国先生拟以1,004,816,933.90元转让其持有的公司106,249,212股股份;陈亦力先生拟以269,773,369.22元转让其持有的公司28,525,801股股份;周念云女士拟以62,612,626.61元转让其持有的公司6,620,651股股份;武昆先生拟以156,394,016.70元转让其持有的公司16,537,083股股份。转让完成后，中国城乡将成为公司第二大股东。
二、交易双方的基本情况
(一)转让方
1、转让方一
姓名：文剑平
中国籍自然人，公司董事长。持有公司717,466,634股股份，占公司股本总额的22.77%，为公司的控股股东及实际控制人。
2、转让方二
姓名：刘振国
中国籍自然人，公司副董事长、副总经理。持有公司424,996,847股股份，占公司股本总额的13.49%。
3、转让方三
姓名：陈亦力
中国籍自然人，公司监事会主席。持有公司114,103,202股股份，占公司股本总额的3.62%。
4、转让方四
姓名：周念云
中国籍自然人，公司监事。持有公司26,482,605股股份，占公司股本总额的0.84%。
5、转让方五
姓名：武昆
中国籍自然人，持有公司16,537,083股股份，占公司股本总额的0.52%。
(二)受让方
公司名称：中国城乡控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：胡国丹
注册资本：50亿元
注册地址：武汉经济技术开发区创业路18号
统一社会信用代码：911100001020250147
公司简介：中国城乡是中交集团的全资子公司，是为落实十九大精神、践行国家战略，聚焦各级政府提升产业发展力和环境承载力的迫切需求打造的生态环境治理、城乡融合发展的领军企业。中国城乡下辖“中国市政工程西南设计研究总院、中国市政工程东北设计研究总院、中交煤气热力研究设计院”三家国家级城乡市政设计院和“城乡水务、城乡能源、城乡生态环境、城乡综合发展、城乡产业发展”五大领域专业板块。
股权情况：中国交通建设集团有限公司持有中国城乡100%股权。
股东简介：中交集团是国务院国资委监管的特大型中央企业，是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务。2018年，中交集团位列世界500强第91位，在国务院国资委对中央企业经营业绩考核中连续13年为A级;连续3年荣膺ENR全球最大国际承包商第3名，连续12年稳居亚洲最大国际工程承包商和中国企业第1名。截至2018年12月31日，中交集团总资产1,365,887,699,823.77元，所有者权益合计312,870,891,009.46元;2018年实现营业收入583,024,281,664.92元，利润总额28,673,577,871.73元。
三、股份转让协议的主要内容
本协议由以下各方于2019年4月30日在中华人民共和国北京市朝阳区正式签订。
甲方：指甲方1至甲方5
甲1：文剑平
甲2：刘振国
甲3：陈亦力
甲4：周念云
甲5：武昆
乙方：中国城乡控股集团有限公司
双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议。
(一)转让股份数量
本次转让的标的股份为甲方合计持有的公司337,299,406股股份，占本协议签署日公司总股本10.71%。其中，甲1拟转让其持有的公司179,366,659股股份，占其个人持股的25%，占公司总股本的5.69%;甲2拟转让其持有的公司106,249,212股股份，占其个人持股的25%，占公司总股本的3.37%;甲3拟转让其持有的公司28,525,801股股份，占其个人持股的25%，占公司总股本的0.91%;甲4拟转让其持有的公司6,620,651股股份，占其个人持股的25%，占公司总股本的0.21%;甲5拟转让其持有的公司16,537,083股股份，占其个人持股的100%，占公司总股本的0.52%。甲方将标的股份共计337,299,406股，占公司总股本的10.71%，转让给乙方(以下简称“交易目的”)。
如过渡期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对转让数量做相应调整，调整公式为：转让数量=协议约定转让数量*(1+股份变动比例)。
(二)定价原则与转让价格
在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》和《深圳证券交易所交易规则》的规定的前提下，双方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为本协议签署日前20个交易日股票交易均价(协议签署日前20个交易日公司股票交易均价=协议签署日前20个交易日股票交易总额/协议签署日前20个交易日股票交易总量)。本次股份转让价格总计3,189,898,057.24元。
其中，甲1转让其持有的公司179,366,659股股份价值1,696,301,110.82元;甲2转让其持有的公司106,249,212股股份价值1,004,816,933.90元;甲3转让其持有的公司28,525,801股股份价值269,773,369.22元;甲4转让其持有的公司6,620,651股股份价值62,612,626.61元;甲5转让其持有的公司16,537,083股股份价值156,394,016.70元。
如过渡期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对每股转让价格做相应调整，调整公式如下：每股转让价格=[(协议约定转让价格-现金红利)]/(1+股份变动比例)。
(三)股份转让的价款支付
本次股份转让的交易对价支付分为两步：
1、第一步
(1)股份转让协议签署当日，甲1、甲2分别与乙方签署《股票质押合同》，将目前甲1持有的未质押限售股41,922,376股股份、甲2持有的未质押限售股143,262,810股股份，即合计185,185,186股股份质押给乙方，用以担保甲方依主合同的约定转让标的股份并办理标的股份变更登记至乙方名下的义务;如甲方未依主合同的约定转让标的股份并办理标的股份变更登记至乙方名下，乙方有权实现质押权，即依照中国证券登记结算有限公司证券质押的相关规定出卖质押股份，所得价款优先用于清偿甲方按本协议的约定应向乙方返还的全部标的股份转让价款(包括但不限于预付款)和相应违约金。甲1、甲2与乙方应在《股票质押合同》生效后10日内向中国证券登记结算有限责任公司提出办理质押登记申请。
(2)乙方在质押手续办理完成后5日内向甲1、甲2支付标的股份转让的预付款，具体包括：将181,104,664.32元资金支付至甲1指定的银行账户，将618,895,335.68元资金支付至甲2指定的银行账户。甲方应将该预付款专门用于：a.甲1解除标的股份的质押;b.甲方缴纳标的股份转让涉及的税款。
(3)甲方应在乙方向甲1及甲2指定的银行账户支付预付款后20个工作日内，完成标的股份转让涉及的税款的缴纳，同时甲1完成标的股份的解质押手续。
(4)在甲方完成标的股份转让涉及的税款的缴纳及甲1完成标的股份的解质押手续后5日内，甲方与乙方完成向银行提交以乙方名义开立的资金共管账户所需文件;账户共管期间，未经甲方、乙方书面同意，银行不受理共管账户的任何资金划转相关操作。
(5)共管账户成立5日内，乙方向共管账户注入1,432,928,640.07元的资金，用于继续支付标的股份转让价款。甲方应在乙方向共管账户注入资金后5日内向中国证券登记结算有限公司提交标的股份的变更登记申请。注入完成后，股权转让价款数额(包含预付款)累计达到全部标的股份转让对应对价的70%。
(6)乙方应在甲方完成标的股份变更登记至乙方名下后10日内配合甲方分别将959,387,908.25元、84,476,518.05元、188,841,358.45元、43,828,838.62元、156,394,016.70元资金从共管账户转让至甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定的银行账户，并于标的股份变更登记至乙方名下后15日内向中国证券登记结算有限公司提出申请，将甲1、甲2质押给乙方的合计185,185,186股股份的质押解除。
2、第二步
(1)甲1、甲2应于标的股份完成变更登记至乙方名下后10日内发出通知召开董事会临时会议，并提交修改公司章程及修改公司财务制度的提案。
修改公司章程的提案内容包括：
1)取消持股180天才能提名董事的限制;
2)增加2名乙方提名的董事，其中1名为副董事长;
3)修改公司章程“股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会设董事长一名，设副董事长一名，由乙方提名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”;
4)将现金分红条款修改为“每年现金分红比例不低于公司当年可分配利润的15%”;
5)提交修改公司财务制度的提案。提案内容包括：
预算、财务收支计划、成本和费用计划、信贷计划、财务专题报告、会计决算报表，须经财务总监签署;涉及财务收支的业务计划、经济合同、经济协议等，在单位内部须经财务总监会签。
预算内、外的经济事项(包括但不限于合同管理、招标采购、资金/资产管理、财务风险管控、投融资、担保)需要财务总监审批。
预算内常规资金支出审批权限及流程预算内的资金支出审批原则为“先财务，后业务”，按照财务审批权限和审批流程付款，经营性资金支出审批权限及审批流为：
经办人→部门经理→主管副总→财务审核→财务总监审批→总经理审批
预算外常规资金支出审批权限及流程
预算外的经营性资金支出审批原则为“先财务，后业务”，需填报预算外资金支付审批表，详细说明原因，经经营计划部审核，转到财务审核由财务总监审批，经总经理审批后，办理付款，预算外审批的财务流程为：
经办人→部门经理→主管副总→经营计划部审核→财务审核→财务总监审批→总经理审批
甲1、甲2应在董事会上就前述公司章程修改提案及财务制度修改提案和乙方推荐的2名人员进入公司董事会和公司聘任乙方委派的1名财务总监投赞成票，并确保董事会通过上述提案。
(2)甲1、甲2应确保董事会于标的股份变更登记至乙方名下后20日内发出通知召开股东大会并提交前述公司章程修改提案，并提名2名乙方推荐的董事。甲1、甲2、甲3、甲4应在股东大会上就前述公司章程修改提案和乙方推荐的2名人员进入公司董事会投赞成票。
(3)甲方应于股东大会通过前述公司章程修改提案后20日内提交工商变更登记申请的全部所需材料。
乙方应在甲方完成上述步骤所规定的义务后15个工作日内，分别向甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定账户支付全部剩余价款，即分别将555,808,538.26 元、301,445,080.17元、80,932,010.76元、18,783,787.98元、0元资金支付至甲1、甲2、甲3、甲4、甲5指定的银行账户。
(四)业绩承诺
2019年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于10%，2020年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于15%，2021年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于20%。如公司未能实现业绩承诺，甲方应于当年年报公布后30日内以现金方式向公司支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。
(五)支持与协同
在乙方成为公司股东后，乙方应当利用自身优势对公司的发展运营提供各项支持：积极协助公司业务及项目发展相应的融资安排，助力维持并进一步巩固公司行业龙头地位。充分发挥乙方及中交集团在国内外几十年来积累的资源和经验，进一步帮助公司相关设备和产品的销售渠道，创新业务模式，最大化产生协同效应。充分调动乙方及中交集团在“一带一路”沿线国家及其他有较大发展空间国家的当地优势资源，发挥乙方及中交集团丰富的国际项目开发、执行经验，与公司进行有效对接，拓宽公司国际项目业务渠道。
(六)生效
本协议在以下条件全部成就之日起生效：
1、中国交通建设集团有限公司批准本次股份转让;
2、国务院国有资产监督管理委员会同意本次股份转让。
四、承诺事项履行情况
1、首次公开发行时文剑平先生、刘振国先生、陈亦力先生、周念云女士承诺：在其承诺锁定的股份锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员一职或数职期间内，每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，并且在辞去该等职务后的六个月内，不转让所持发行人的股份。截至本公告日，承诺方未发生违反上述承诺的情况，承诺事项仍在严格履行中。本次协议转让股份不违反以上承诺。
2、本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法律法规的要求。
3、本次协议转让涉及公司股份比例不构成要约收购。
五、对公司的影响
本次战略合作是在国家打好三大攻坚战，做好污染防治推进绿色发展，打造绿水青山的美好生活背景下，公司结合目前行业发展趋势，加快公司战略布局、做大做强的有利举措。
本次股权转让后，作为世界五百强的特大型央企，中交集团在双方合作后将合力为国家三大攻坚战的生态环境建设承担更多责任并做出实际性的贡献，同时中交集团将积极协助公司业务及项目发展相应的融资安排，助力维持并进一步巩固公司行业龙头地位;充分发挥其与中交集团在国内外几十年来积累的资源和经验，进一步帮助公司相关设备和产品的销售渠道，创新业务模式，最大化产生协同效应;充分调动其与中交集团在“一带一路”沿线国家及其他有较大发展空间国家的当地优势资源，发挥其与中交集团丰富的国际项目开发、执行经验，与公司进行有效对接，拓宽公司国际项目业务渠道，提升国际项目管理能力，并充分发挥其与中交集团和世行、亚行、亚投行、欧洲发展银行及欧美主流投行律所等国际机构良好的合作关系和资源，为公司有效嫁接行业内国际优势资源，对标国际巨头，助力公司成为超大型国际化环保集团。本次股权转让将加快推进公司战略目标的实现，为全体股东创造更多利益。
六、其他相关说明
1、本次转让方拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
4、上述股份转让尚需经中交集团批准、国务院国有资产监督管理委员会同意、深圳证券交易所合规性审核通过，及经中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续。
5、本次协议转让事项完成后，中国城乡未来不排除有继续增持或其他股权变动等相关事项。公司将密切关注本次股东权益变动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。
6、公司于2019年1月11日披露的《关于公司股东签署<股份转让暨战略合作意向性协议>暨公司控股股东、实际控制人可能发生变更的提示性公告》所述事项已经终止。
七、备查文件
1、《关于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议》
2、《简式权益变动报告书(一)》
3、《简式权益变动报告书(二)》
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇一九年五月六日
